半岛彩票:二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股

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　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　１、根据２００８年第三次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前滚存利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　２、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），经国务院国有资产监督管理委员会《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］５８３号）确认，若公司本次发行Ａ股３亿股，国有法人股东中国二重将所持的２２，８４５，０００股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有（按本次发行上限３００，０００，０００股的１０％扣除华融公司和信达公司应分别承担的６，５４０，０００股和６１５，０００股计算）。中国二重最终向全国社会保障基金理事会具体划转的股份数量将根据公司实际发行股份数量的１０％扣除华融公司和信达公司应承担的股份数量后确定。

　　３、截至２００９年６月３０日，本公司长期应付款中２５，０００万元系中国二重收到财政部灾后重建国有资本金注入资金，９３８万元系工业炉窑全面节能改造资金；专项应付款余额３３，０００万元，其中１７，０００万元系核电和风电装备国产化建设投资专项补助，１６，０００万元系疏通发展高端瓶颈提升等级打造重装国产化基地项目投资专项补助，上述资金合计５８，９３８万元。

　　根据财政部下发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企［２００９］１２１号），中国二重同意将其取得并下拨给本公司的上述国家直接投资和投资补助性质的财政资金在上市后适当时机按法定程序优先安排以增资等方式全部注入本公司。

　　４、受２００８年前三季度钢材、有色金属等原材料价格上涨和全球金融危机影响，公司２００８年下半年至２００９年上半年产品综合毛利率有所下降，２００８年１－６月、７－１２月和２００９年１－６月综合毛利率分别为１８．３７％、１７．５６％和１６．２６％。２００９年１－６月尽管公司营业收入达３５．６３亿元，较去年同期增长２５．０６％，但因（１）尚需消化部分高价原材料；（２）应收账款增加导致计提３，７３２．９５万元资产减值损失；（３）财务费用较２００８年同期增加４，２６２．３７万元，公司实现的归属于母公司股东的净利润为１０，１７０．２９万元，扣除非经常性损益（其中国产设备投资抵免企业所得税额为４，５６０．２２万元）后归属于母公司股东的净利润为５，６９１．７３万元，较２００８年同期有所下降。

　　５、截至２００９年６月３０日，本公司应收账款余额为２８．５６亿元，其中２年以内的应收账款为９６．９６％。受钢铁企业２００８年下半年至２００９年一季度经营形势困难和公司自身产品结构调整的影响，２００９年１－６月，公司经营活动产生的现金流量出现较大金额的现金净流出。根据信永中和出具的《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司对２００９年６月３０日应收账款余额回款情况的专项审核报告》，２００９年７月１日至２００９年８月３１日，公司销售回款总额为１７４，５５８万元，其中截至２００９年６月３０日应收账款已收回９４，３１９万元。尽管目前看来，公司应收账款回收风险不大，但因本公司应收账款余额较大，如客户经营状况恶化，偿还能力下降，未来仍存在部分货款不能正常收回的风险。

　　６、作为重型机械装备制造企业，公司加工产品所用原材料主要是钢材、有色金属等，材料价值高、产品生产周期长，从而存货占用资金额度大，流动比率、速动比率较低，资产负债率较高。截至２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日和２００６年１２月３１日，公司合并资产负债率分别为８３．７８％、８３．６１％、７７．２２％和８０．６１％。资产负债率较高的另一重要原因是公司前身作为国有企业，在快速发展过程中，相对于资金需求而言，国家资本金投入较少，主要依靠银行信贷资金满足资本支出及流动资金周转需要。

　　公司２００９年６月３０日的负债中，投资补助及财政部灾后重建国有资本金注入等形成长期应付款２．５９３８亿元、专项应付款３．３０亿元，中国二重同意将其取得并下拨给本公司的上述国家直接投资和投资补助性质的财政资金在上市后适当时机按法定程序优先安排以增资等方式全部注入本公司，扣除该类资金后的合并资产负债率为８０．１２％。

　　目前，公司与银行合作关系较好，各类借款均能按期还本付息，在２００９年上半年受金融危机影响公司资金需求较大情况下，公司仍能获取足够资金满足生产经营与固定资产投资需要。尽管公司计划使用回收货款适时偿还部分债务，同时在申请首次公开发行股票并上市后，也拟使用部分资金偿还募集资金投资项目专项借款，以降低财务风险，但因公司债务规模较大，如资产负债管理不当，仍存在偿债不能的风险。

　　７、根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁发的《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号），对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在２００１年至２０１０年期间，以《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（２０００年修订）》中规定的产业项目为主营业务，其主营业务收入占企业总收入７０％以上的，减按１５％的税率征收企业所得税。经四川省国家税务局以川国税函［２００７］５９号文件批准，本公司及本公司之子公司万路运业、万通物资、万信工程、万源精工、铸造公司、锻造公司、万航模锻厂２００６年企业所得税减按１５％的税率征收。

　　经四川省德阳经济开发区国家税务局德开国税企所［２００８］１７号、２号、６号、７号、９号、５号、３号文批准，本公司及本公司之子公司万路运业、万通物资、万信工程、万源精工、铸造公司和锻造公司２００７年企业所得税减按１５％的税率征收。经四川省国家税务局以川国税函［２００８］２６号文件批准，进出口公司２００７年企业所得税减按１５％的税率征收。

　　经四川省德阳经济开发区国家税务局德开国税企所［２００９］１８号、２１号、２４号、１７号、２３号、２２号批准，本公司及本公司之子公司万路运业、进出口公司、万信工程、铸造公司、锻造公司２００８年企业所得税减按１５％的税率征收。

　　根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［２００７］３９号），财政部、税务总局和海关总署联合下发的《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号）中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行至２０１０年止。２０１１年后，本公司及控股子公司的企业所得税是否适用当前１５％的所得税优惠税率存在不确定性。

　　８、２００８年５月１２日，汶川发生里氏８．０级特大地震，本公司所在地德阳市旌阳区属于重灾区，本公司直接损失约为９，９０５．３３万元，２００８年度已将上述金额作为非经常性损失直接冲减当期利润。受上述因素影响，公司２００８年度实现的归属于母公司股东的净利润为３．４７亿元，较２００７年４．１１亿元有所下降。虽然公司财产遭受一定损失，但本公司经营所使用的主要房屋建筑物、精密仪器设备等固定资产未受实质性破坏，生产产能未有实质性降低，本公司于２００８年５月２６日恢复正常生产。

　　本公司的前身二重集团（德阳）重型装备有限责任公司（以下简称“重装公司”），系经国家经济贸易委员会批准，由中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）与中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）实施债转股方案在２００１年１２月３０日共同出资组建而成。２００７年９月２５日整体变更为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司，并领取了四川省德阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为。

　　３、２００４年重装公司进行清产核资，并用资本公积填实清产核资损失，注册资本及各股东的出资额未发生变化；

　　４、２００６年重装公司以国债投资补助金形成的资本公积金转增注册资本１０，０００万元，注册资本变更为１２６，２６０万元；

　　５、２００７年重装公司以三线退税款及国拨款转增注册资本３５，１９６万元，以重容分厂和金结分厂以及中国二重所拥有的与重装公司生产经营相关的专利、非专利技术增加注册资本２４，８３６万元，本年度两次增资后，注册资本变更为１８６，２９３万元；

　　７、２００７年６月２０日，重装公司以评估净值６，３７６万元向中国二重转让万航模锻厂１００％股权及部分涉军产品的生产设备；

　　８、重装公司整体变更为股份公司，以经信永中和会计师事务所审计的截至２００７年７月３１日的净资产２１２，０３６万元，按照１：０．６５５５４８１５ 的比例折成股份公司股本１３９，０００万元，注册资本变更为１３９，０００万元。

　　本公司是根据国务院国资委出具的《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００７］１１０６号），以经信永中和会计师事务所审计的截至２００７年７月３１日的重装公司净资产２１２，０３６万元，按照１：０．６５５５４８１５的折股比例折股后由重装公司整体变更设立，股本为１３９，０００万股，股权性质全部为国有法人股。

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号），经国务院国有资产监督管理委员会《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］５８３号）确认，若本次发行Ａ股３亿股，国有法人股东中国二重将所持的２２，８４５，０００股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有（按本次发行上限３００，０００，０００股的１０％扣除华融公司和信达公司应分别承担的６，５４０，０００股和６１５，０００股计算）。中国二重最终向全国社会保障基金理事会具体划转的股份数量将根据公司实际发行股份数量的１０％扣除华融公司和信达公司应承担的股份数量后确定。

　　按本次发行股数的上限３００，０００，０００股计算，发行后总股本为１，６９０，０００，０００股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为１７．７５％，发行前后公司的股本结构如下表：

　　本公司主要产品有高端冶金轧制设备（如热带钢轧制设备、中厚板轧制设备）及其备件、发电设备大型铸锻件（如火电、水电、核电、风电增速箱和主轴）、重型石油化工容器等。

　　公司按订单组织生产，所生产的产品针对性、专用性强。在营销上采取的是一对一的直销模式，竞争型产品的订价随行就市，非竞争型产品的订价由双方协商确定。

　　公司产品生产所需主要原材料为废钢、生铁和有色金属等，公司与主要供应商建立了长年稳定的合作关。