半岛彩票:恒铭达：苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者注意以下风险：

　　截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目“惠州恒铭达智能制造基地建设项目”的环评手续尚在办理中，公司尚未取得环评批复。公司将在依法取得环保主管部门关于项目环境影响报告表的审查同意及其他相关审批或备案文件后，再启动该募集资金投资项目的建设施工相关工作。如果公司未来不能及时取得该项目的环评批复文件，将会对本次募投项目的投资进度、建设进度产生一定的不利影响。

　　募集资金项目建设完成后，公司新能源与通信领域产品的产能将大幅增长，对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求。如果公司市场拓展不力，公司新增产能不能完全消化，则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场拓展风险。

　　本次募集资金投资项目建成后，固定资产及无形资产将大幅增加，由于本次募集资金投资项目不能在短期内完全产生效益，新增固定资产、无形资产的折旧摊销费会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。因此，本次募集资金投资项目将存在因固定资产、无形资产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩的风险。

　　注：现有营业收入（B）、现有净利润（E）分别按2022年度营业收入、净利润测算，并假设未来保持不变；

　　报告期内，公司营业收入主要来自于消费电子功能性器件和精密结构件等。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，公司下业发展低迷或发生重大变化，将直接影响到公司相关业务的稳定发展，可能导致公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。

　　公司募投产品的主要原材料为金属材料和新型复合材料，根据客户订单的需求，公司会进行生产排期和原材料的采购。若相应金属材料和新型复合材料的市场价格出现大幅波动，则会对公司产品的生产成本核算及控制产生不利影响。虽然公司与主要客户约定了产品价格调整机制，但在原材料价格大幅波动的情形下，若公司未能有效地将原材料价格的波动传导至下游市场，公司的毛利率、盈利能力将会受到不利影响。

　　报告期各期，公司主营业务毛利率有所波动，2023年1-3月、2022年度、2021年度和2020年度，公司主营业务毛利率分别为26.74%、31.28%、27.12%和39.19%。报告期内，公司毛利率的水平受到行业发展状况、客户结构、产品结构、产品售价、原材料价格、员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，公司毛利率持续下滑，将对公司盈利能力带来重大不利影响。未来，若宏观经济环境下行压力增大、行业竞争加剧造成公司相关产品售价下滑，将对公司综合毛利率产生负面影响，从而影响公司的业绩表现。

　　报告期内，公司销售以外销为主，2022年度、2021年度和2020年度，公司外销收入占比分别为63.08%、53.52%和55.80%。在公司外销规模不断扩大的情况下，汇率波动的不确定性将可能导致公司收入规模以及汇兑损益的波动，对公司的经营成果产生一定的影响。

　　2023年3月末、2022年末、2021年末和2020年末，公司存货账面价值分别为21,280.13万元、28,837.07万元、20,748.71万元和9,439.17万元，占流动资产的比例分别为12.31%、15.13%、11.98%和6.94%，随着公司经营规模的持续增长，未来受到宏观经济环境、行业竞争、市场需求变化以及产品价格波动等多方面的影响，可能导致公司面临存货跌价增加的风险。

　　报告期各期末，公司存在金额较大的应收账款余额。2023年3月末、2022年末、2021年末和2020年末，公司应收账款余额分别为56,214.54万元、76,621.76万元、62,281.97万元和33,027.74万元，占营业收入的比例分别为40.39%、49.50%、55.11%和51.32%，占比较高。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能会进一步扩大，若应收账款不能按期收回，将会对公司的现金流、资金周转和生产经营活动产生不利影响。

　　本项目计算期第2年生产负荷为30%，计算期第3年生产负荷为70%，计算期第4年及以后各年生产负荷均按100%计算。产品销售数量按照本项目建成后的产品方案及相应产能估算，销售价格参考公司同类产品的报告期平均价格并基于谨慎性原则进行测算。

　　本项目主要生产成本包括原辅材料、直接人工和燃料动力费等。项目正常年外购原辅材料费156,514.50万元，各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。

　　本项目期间费用测算：①人工费用根据本项目预计需要人员数量及薪酬情况测算；②折旧、摊销费用根据本项目预计设备及软件相关投入及折旧摊销年限测算，其中固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建房屋、建筑物折旧年限取30年，残值率取5%；新增机器设备折旧年限为10年，残值率5%。项目软件按5年摊销；③该项目正常年其他制造费用按直接材料和人工的3.0%估算；其他管理费用按营业收入的4.5%估算；其他研究开发费用按年营业收入的3.5%估算；其他销售费用按年营业收入的0.5%估算。以上各项计入其他费用。

　　本项目税后内部收益率测算系按照历年所得税后净现金流量，依照内部收益率计算公式测算。税后回收期测算系按照项目累计所得税后净现金流量金额测算。

　　本次募集资金投资项目金额较大，投资回收期较长，效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测，未来效益实现情况与预期一致存在不确定性。虽然该项目已经过慎重、充分的可行性研究，然而，项目实施与未来行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关，如果本次募集资金投资项目未能按计划顺利实施，公司则可能面临募集资金投资项目效益不及预期的风险。

　　（一）本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议和2022年度股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。

　　（二）本次向特定对象发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　（三）公司本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价方式。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

　　（四）本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过69,051,529.00股。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次向特定对象发行的最终发行数量将由监事会与保荐人（主承销商）根据公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件规定的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司股票在监事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册批复文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。

　　（五）本次向特定对象发行的募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　注：“惠州恒铭达智能制造基地建设项目”备案名称为“惠州恒铭达电子材料与通信器件产业升级建设项目”。上述拟投入募集资金金额不包含董事会前投入的资金。

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　（六）本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（七）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）的要求，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划。