半岛彩票:刚刚！发行人主动撤回IPO终止

　　首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，深交所决定

　　据招股书披露，和烁丰的主营业务为功能性涂层复合材料及基膜的研发、生产和销售，主要产品包括印刷涂层复合材料、热敏涂层复合材料等，主要应用于不干胶标签领域。

　　和烁丰曾于2016年8月10日在全国中小企业股份转让系统，并自2018年10月24日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　2018年至2020年，和烁丰的营收分别为3.83亿元、4.49亿元和5.45亿元，对应的扣非后归母净利润分别为4,502.50万元、5,648.26万元和9,466.74万元。

　　和烁丰本次公开发行股票数量不超过4,200万股，拟募集资金为5.67亿元，本次募集资金计划拟投资于功能性涂层复合材料生产线建设项目、薄膜基材生产基地建设项目、研发及品控中心建设项目、补充流动资金。

　　（1）发行人在新三板挂牌期间，认定自身无实际控制人。2015 年 12 月 10日，陈英磐、朱小峰、梁雁扬和王和等 4 名股东出具《非一致行动人声明》，声明四人之间不存在一致行动协议的情形。报告期初，发行人上述 4 名自然人股东各持有发行人 25%的股权。

　　（2）2018 年 12 月 21 日，发行人召开董事会同意朱小峰、陈英磐及员工持股平台利圣辉对发行人进行增资，朱小峰、陈英磐于 2018 年 12 月 21 日签订了《一致行动协议》，且持股比例合计超过 50%，发行人认定该时点实际控制人发生变更。2019 年 1 月 21 日完成股权变更工商登记。

　　（3）2019 年 1 月开始，通过非同比例增资及股权转让等方式，梁雁扬、王和对发行人的持股比例逐渐下降。与梁雁扬和王和相关的关联企业存在与发行人业务相同或相似的情况，部分企业与发行人也存在关联交易。

　　（1）补充披露发行人由无实际控制人变更为认定实际控制人为朱小峰、陈英磐的过程及原因，结合新三板挂牌期间及 2018 年 12 月朱小峰、陈英磐签订《一致行动协议》前后公司章程约定、发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况及其变化，分析并披露将陈英磐和朱小峰认定为实际控制人的理由是否充分；是否存在通过股权转让的方式将陈英磐和朱小峰认定为实际控制人而规避同业竞争的情况，相关转让是否真实，朱小峰、陈英磐、梁雁扬和王和之间是否存在委托持股或其他利益安排。

　　（2）补充说明将 2018 年 12 月认定为实际控制权发生变更的时点是否准确，是否存在可能导致发行人控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺的风险，实际控制人朱小峰、陈英磐保持实际控制权稳定的有效措施，是否符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的相关要求。

　　（3） 结合利圣辉的历史沿革、股权结构及变动情况、表决机制，披露朱小峰、陈英磐最近两年（申报时点起算）各自直接或间接在发行人拥有权益比例或实际支配公司股份表决权比例及变动情况，列表披露朱小峰、陈英磐持股情况、在发行人的任职情况、两人在公司经营方针、决策、经营管理层任免等情况，共同控制人如发生纠纷或分歧的解决机制；披露发行人实际控制人最近两年是否发生变化，是否符合《证券期货法律使用意见第 1 号》的相关规定。

　　（4） 补充说明陈国翠的个人履历情况，陈国翠辞任公司董事的原因，补充说明其他与发行人实际控制人存在关联关系的股东是否在发行人任职，及未被认定为实际控制人的原因；其他与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系的股东的相关股份锁定期是否合规。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查，说明实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件、同业竞争或锁定期监管等情形。

　　（1） 发行人报告期内存在重大资产重组，完成了对无锡环宇 100.00%股权的收购，发行人将该项重组认定为同一控制下的企业合并。

　　（2） 发行人分两步收购无锡环宇 100.00%股权：第一步，公司于 2017 年 12月，通过发行股份购买资产的方式收购征钜管理 100.00%股权，从而间接控制无锡环宇 83.00%股权；第二步，公司子公司征钜管理于 2019 年 4 月收购无锡环宇自然人股东朱小峰、陈英磐、梁雁扬、王和所持无锡环宇合计 17.00%股权，从而最终完成对无锡环宇全资控股。

　　（3） 根据新三板公开信息披露，发行人2017 年通过非同一控制下的企业合并完成了对上海王和投资及其子公司无锡环宇包装材料的收购。

　　（1） 补充披露无锡环宇、征钜管理和上海王和投资的基本情况，包括历史沿革、各重要时间节点下的控制权及变化情况、实际从事的业务及变化，实际从事的业务与发行人业务是否相关，收购前及报告期内主要财务数据情况；收购前后无锡环宇与发行人、实际控制人控制的其他公司的业务、资金往来情况及必要性、合理性以及交易价格的公允性。

　　（2） 补充说明发行人分步收购无锡环宇股权的原因，是否构成一揽子交易，结合无锡环宇及发行人控制权变化情况分析说明将该等收购认定为同一控制下的企业合并依据是否充分，是否满足控制并非暂时性的条件，相关账务处理是否符合《企业会计准则》的规定；本次申报文件与新三板挂牌期间对该项收购是否属于同一控制下企业合并的认定存在不一致的原因；新三板挂牌期间会计师与本次申报会计师是否相同，说明两次认定不一致的原因及依据。

　　（3） 结合无锡环宇的主要财务状况说明发行人收购该公司的必要性、合理性，结合分步收购时点下无锡环宇的财务状况、经营业绩、资产账面价值及评估增值情况分析说明两次收购定价的公允性，如评估增值较大的，定量分析原因及合理性；相关股权转让款项的支付情况。两次收购定价是否存在较大差异，如存在，请分析原因及合理性。

　　（4） 结合前述情况说明发行人最近两年主营业务是否发生重大变化，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响，是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明核查过程。

　　（1） 发行人前身和烁丰有限于 2008 年由朱小峰、陈国翠共同出资设立，2010年陈国翠将 20%股权转让给陈英磐，2013 年梁雁扬平价受让朱小峰和陈英磐合计 33%股权，2015 年王和以净资产评估价受让朱小峰、陈英磐、梁雁扬持有的发行人 25%股权。

　　（2） 发行人于 2015 年改制，并于 2016 年 6 月在新三板挂牌，2017 年 9 月发行人发行股份购买上述四名自然人持有的征钜管理合计 100%股权。2015 年 4月至 2018 年 2 月，上述四名自然人分别持有发行人 25%的股权。

　　（3）2018 年 2 月发行人实际控制人陈英磐对发行人进行增资，持股比例提高至 30.22%，2018 年 5 月，发行人退还陈英磐缴纳的增资款项并履行了减资程序。

　　（4）2018 年 12 月至 2019 年 11 月，经朱小峰、陈英磐及员工持股平台利圣辉对发行人进行增资、梁雁扬及王和辞任董事并转让股份等方式，梁雁扬和王和持有发行人的股份分别下降至 5%。2019 年梁雁扬、王和转让发行人股份的价格分别为 10.03 元/股和 14.10 元/股。

　　（5）最近一年公司新增股东九名，包括机构股东金灵投资、祥禾涌原、高新创投、新通科技、金程新高投，自然人股东邵君良、倪萍、陈少斌、徐炯。发行人解释称，前述四名自然人均为实际控制人的培育，看好公司及行业发展。

　　（1） 补充说明陈国翠入股又退出的原因，是否为代陈英磐持有；结合朱小峰、陈英磐、梁雁扬和王和等四人的专业背景及在公司发展过程中的作用及职责情况，说明梁雁扬和王和辞任董事并降低对发行人持股比例的原因，2019 年两次股权转让价格差异的原因及合理性，是否存在潜在利益安排；结合股份定价情况，说明 2018 年陈英磐短期内入股，随即退出发行人的背景和原因，是否存在明股实债等利益安排。

　　（2） 以列表形式补充披露截至申报前发行人历次股权变动的背景，每注册资本/股价格、定价依据及公允性、价款支付情况、资金来源及合法合规性，是否涉及股份支付，并分析转让或增资价格波动较大的原因及合理性。

　　（3） 补充说明自然人股东与机构股东的增资背景、增资价格的公允性、定价依据、资金来源，前述自然人股东、机构股东穿透后的自然人与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、发行人客户、供应商等是否存在关联关系或资金、业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

　　（4） 补充说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规及规范性文件的情况，是否存在税收风险及对发行人的影响，是否构成重大违法行为。

　　（5） 补充披露发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他未披露的利益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷；相关对赌协议解除是否充分，是否存在对赌恢复条款。

　　申报文件显示，2018 年 12 月 21 日发行人召开董事会同意利圣辉、朱小峰、陈英磐对发行人的增资，2019 年 1 月完成工商变更登记。其中，利圣辉为发行人员工持股平。