半岛彩票:上海爱旭新能源股份有限公司第八届董事会第三十五次会

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议的通知于2022年9月13日以电子邮件方式送达。会议于2022年9月16日以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　董事会同意公司向珠海迈科斯自动化系统有限公司采购定制化的光伏电池片涂布设备共计36套，合同总金额为45,180万元（含税）。该议案涉及公司下属子公司与珠海迈科斯自动化系统有限公司之间的关联交易，关联董事陈刚回避了表决。

　　公司董事俞信华先生因个人原因向董事会提交书面辞职申请，申请辞去公司董事及战略委员会委员职务。辞职后将不再担任公司任何职务。辞职申请自送达董事会之日起生效。

　　鉴于俞信华先生辞去董事职务，为保障公司董事会各项工作的顺利开展，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名卢浩杰先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期将自公司股东大会通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　3. 审议并通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员以及与上述岗位相同级别的高级管理岗位人员、中层管理人员以及与上述岗位相同级别的关键管理岗位人员和关键技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，董事会同意公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

　　具体内容详见同日披露的《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》（临2022-091号）。

　　4. 审议并通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　5. 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　（1）为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票与股票期权激励计划的有关事项：

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；

　　③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和/或股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜；

　　④授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　⑥授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　⑧授权董事会办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；

　　⑨授权董事会对本激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　经会议研究决定，董事会同意将上述第1-5项议案提交股东大会审议。会议具体召开时间及相关安排详见公司后续发布的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十二次会议的通知于2022年9月13日以电子邮件方式送达。会议于2022年9月16日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　2. 审议并通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；未发现公司存在向激励对象依本次股权激励计划提供、担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次股权激励计划将有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。

　　3. 审议并通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：本次股权激励计划实施考核管理办法旨在保证本次股权激励计划的顺利实施，确保本次股权激励计划计划规范运行，真正发挥激励计划的作用，实现本次股权激励计划的激励目的，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　4. 审议并通过了《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　从切实维护公司利益和全体股东权益出发，经对首次授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经会议研究决定，本次会议审议的第1-3项议案已由第八届董事会第三十五次会议提交股东大会审议，监事会同意将上述第4项议案提交股东大会审议。会议具体召开时间及相关安排详见公司后续发布的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司珠海富山爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“珠海富山爱旭”）拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）签署《设备采购合同》，向其采购光伏电池生产设备36套，合同总金额为45,180万元（含税），本次交易构成关联交易。

　　●除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生关联交易金额为24,463.78万元（含税）。

　　●本次关联交易已经公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第三十二次会议分别审议通过，独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次关联交易不构成重大资产重组，对公司当期业绩不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　为满足新型ABC电池的生产需要，加快推进珠海6.5GW新世代高效电池产能的建设，公司下属子公司珠海富山爱旭拟与珠海迈科斯签署《设备采购合同》，向其采购定制化的光伏电池片涂布设备共计36套，合同总金额为45,180万元（含税）。因公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的间接实际控制人，本次交易构成了公司与实际控制人下属控股子公司之间的关联交易，交易金额达到并超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该项交易需提交董事会及股东大会审议。

　　除本次交易外，最近十二个月，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生关联交易共计6笔，累计金额为24,463.78万元（含税）。

　　本公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，珠海迈科斯构成本公司关联方。

　　经营范围：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持股90%，张淋持股10%；公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓70%股份，间接控制珠海迈科斯。

　　2021年6月17日，由江苏普拉迪数控科技有限公司（以下简称“江苏普拉迪”）全资设立苏州普伊特自动化系统有限公司（以下简称“苏州普伊特”，现为珠海迈科斯的子公司），注册资本为2,000万元，法定代表人为张淋；

　　2021年12月6日，珠海横琴明皓向苏州普伊特追加增资2,000万元，增资后苏州普伊特注册资本为4,000万元；

　　2022年1月13日，珠海横琴明皓发起设立珠海普伊特自动化系统有限公司（以下简称“珠海普伊特”），注册资本金4,000万元，法定代表人为张淋，珠海迈科斯持股100%。

　　2022年1月24日，珠海横琴明皓和张淋共同以现金出资方式发起设立珠海迈科斯公司，注册资本4,000万元，法定代表人为张淋。其中珠海横琴明皓持股90。