半岛彩票:大连热电(600719)：上海证券交易所《关于大连

　　大连热电(600719):上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕68号）有关评估问题回复的专项说.

　　原标题:大连热电:关于上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕68号）有关评估问题回复的专项说明（..

　　大连热电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大连热电”）于 2023年 11月 16日收到贵所下发的《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕68号）（以下简称“《问询函》”），北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“拟购买资产评估师”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。

　　1、如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中相同，所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　重组报告书披露，（1）拟购买资产将扩大生产规模，在营口、大连、苏州、南通四大生产基地均有在建工程项目建设投入；（2）部分项目处于在建阶段，已试产或者预计 2023年或 2024年试产，上述项目均纳入评估预测范围；部分项目尚未建设，未纳入评估预测范围。

　　请公司说明：（1）按照产品类别，说明扩产计划（含未建和募投部分）与在建工程的对应关系，扩产计划的提出时间、扩产原因以及产能的确定依据，相关预算、投入进度、尚需投入资金，预计安排、目前进展及所处阶段、是否存在障碍，达产时间、预计产能及未来能否消化、是否纳入评估预测范围；（2）上述扩产计划或在建工程进展是否与评估预测一致，能否按期达产，评估预测资金流出时间和金额是否与目前投入进度一致，未来投入的资金来源，是否存在资金风险，评估预测对资金费用的考虑情况；（3）在计算未来年度产能时，是否按照投产时间做加权处理，未来年度产能或产量的确定是否考虑试产、客户认证、产能爬坡、起始良率较低等的影响及依据；（4）未建和募投部分未来大额折旧是否会影响业绩承诺的实现，募投项目相关损益在计算业绩承诺是否完成时的处理；（5）拟购买资产关于在建工程的内控制度，扩产计划涉及项目的转固条件、预计未来转固时点，规范未来通过在建工程或延迟转固完成业绩承诺的措施。

　　一、按照产品类别，说明扩产计划（含未建和募投部分）与在建工程的对应关系，扩产计划的提出时间、扩产原因以及产能的确定依据，相关预算、投入进度、尚需投入资金，预计安排、目前进展及所处阶段、是否存在障碍，达产时间、预计产能及未来能否消化、是否纳入评估预测范围

　　注 2：在建工程已投入金额为截至 2023年 6月 30日在建工程账面金额，不含税；尚需投入金额为截至 2023年 6月 30日尚需投入的金额，不含税，

　　近年来，我国先后发布了一系列政策法规推动行业快速、健康发展，BOPET薄膜市场需求快速增加。2023年 12月 27日，发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》将 BOPET薄膜列为鼓励类。政策的推动及下游领域快速发展，共同推动了我国 BOPET薄膜行业需求量的快速提升。我国 BOPET需求量从 2018年的 239万吨增长至 2022年的 357万吨，复合增长率为 10.55％。根据 Precision Report预测，预计到 2026年中国总需求为 501万吨，2022-2026年，中国 BOPET需求复合增长率将达 8.84％，BOPET薄膜行业企业迎来了良好的发展机遇。同时，BOPET行业具有较高的技术壁垒、工艺壁垒、客户认证壁垒及资金壁垒，头部企业规模化效应明显，因此中小企业难以和头部大型企业进行竞争。近几年行业集中度在持续提升，行业前五名企业市场占有率由 2018年的35.9%，提升至 2022年的 44.4%。

　　在上述背景下，康辉新材需要扩产以巩固龙头地位优势。根据各公司的官网、公告、公开网站及财通证券2023年 4月 15日公布的研究报告，除康辉新材外，BOPET薄膜行业在建产能约为 52万吨/年。截至 2022年年末，康辉新材 BOPET薄膜产能位居国内第三，产能为 38.6万吨/年，但仍然不能满足下业及客户日益增长的需求。康辉新材拟在苏州基地建设 47万吨/年 BOPET薄膜产能、在南通基地建设 60万吨/年 BOPET薄膜产能，本次扩产后康辉新材产能将大幅增加，产能亦将排名国内首位。因此，为顺应行业快速发展及市场份额进一步向行业头部企业集中的趋势、巩固市场龙头地位，康辉新材有必要通过扩产的方式增加 BOPET薄膜的产能，增强产品规模化效应，提升中高端 BOPET薄膜的比例，进而有效提高公司的核心竞争力，巩固在产品、规模及客户资源等方面的竞争优势。

　　综上，为抓住 BOPET薄膜行业快速发展的机遇及巩固行业的领先地位，康辉新材本次拟扩产 BOPET薄膜产能。

　　近年来，BOPET需求结构逐渐趋向差异化，应用范围不断扩大。2022年我国 BOPET薄膜下游应用中非包装用 BOPET薄膜的需求占比达到 60%，较 2012年增长了 41个百分点，差异化 BOPET薄膜需求占比迅速扩大。此外，BOPET薄膜的下游产业原先以国外企业为主，中高端 BOPET薄膜亦基本被国外企业垄断。随着近些年来国内制造业不断快速发展，本土企业的实力和地位在不断增强，BOPET薄膜下游产业如 MLCC产业、显示面板产业不断向国内转移，国内下游厂商对于原材料由国内生产厂商进行供应的需求愈加迫切，BOPET薄膜国产化的进程和进口替代的趋势明显加快。

　　康辉新材持续成功研发一系列附加值相对较高的中高端 BOPET薄膜产品，需要扩充产能以满足中高端 BOPET薄膜的生产及销售需求。康辉新材中高端产品种类日趋丰富。康辉新材逐步突破中高端 BOPET薄膜的技术壁垒，成功开发MLCC离型基膜、偏光片离型保护基膜、OCA离型基膜等多款高端产品，是国内少数具备上述产品生产能力的企业之一。中高端产品盈利能力较强，康辉新材计划持续扩大中高端 BOPET薄膜产品的研发及销售。报告期内，康辉新材中高端 BOPET薄膜产品的收入占比分别为 6.30%、14.28%、13.00%和 20.59%，虽然占比逐步提升但仍存在较大的提升空间。

　　综上，BOPET薄膜行业差异化结构不断提升，康辉新材不断进行自主创新突破一系列中高端 BOPET薄膜技术壁垒。康辉新材将通过本次扩产增加中高端BOPET薄膜的产能，进一步提高盈利能力。

　　康辉新材营口基地 BOPET薄膜生产线更适合生产普通 BOPET薄膜，主要原因包括：①营口基地主要采用直熔法的工艺路线，而中高端 BOPET薄膜一般需要采用切片法的工艺路线；②中高端 BOPET薄膜的生产对车间洁净度有较高要求，营口基地的生产车间由于洁净度等级不能完全满足中高端 BOPET薄膜的生产需求，生产车间的改造存在一定难度；③目前康辉新材薄膜品类尤其是中高端 BOPET薄膜品类较多，现有产能已经不能满足下游客户日益增长的需求，而不同品类的薄膜在生产切换时需要停产对生产线进行清洁，会降低生产线的使用效率。

　　报告期内，康辉新材持续向高端化、差异化及多样化的方向发展，生产的产品类型、产品厚度范围、差异化产品数量及中高端产品数量不断增加，但营口基地生产线数量较少、且更适合生产普通 BOPET薄膜，难以满足多种差异化薄膜的排产需求。康辉新材拟在苏州、南通基地建设的 24条生产线主要采用切片法的工艺路线，采用国际领先的生产线及配套设备，并配套百级净化环境的超洁净生产车间，满足中高端 BOPET薄膜的生产。在生产线数量增加的情况下，营口基地未来将偏向生产普通 BOPET薄膜，苏州、南通基地将偏向生产中高端BOPET薄膜，从而降低因生产品类切换带来的产能损失，有利于合理安排产线生产。

　　综上，报告期内，康辉新材高端化、差异化薄膜种类不断增加，但生产多种薄膜的切换产生的停机、车间洁净等级难以满足中高端 BOPET薄膜的生产要求等因素会导致生产线的生产效率降低。因此，康辉新材需要在苏州、南通建设24条中高端 BOPET薄膜生产线，便于合理安排不同产线生产需求，提升薄膜整体的生产效率，降低生产成本。

　　近年来我国 BOPET薄膜行业规模优势及技术优势持续提升，竞争力不断加强。BOPET薄膜上游原材料 PTA和 MEG，上游原材料供应体系已转移至国内。

　　我国 BOPET薄膜企业已具备成熟的研发、生产体系，产品具备成本规模优势、性能稳定，在全球市场中具有较强的竞争力，中国企业通过出口不断扩大国际市场份额。

　　在此背景下，康辉新材在成本、技术、客户、关税、区位等方面优势明显，本次扩产能够快速填补国际市场缺口、增强影响力。康辉新材将逐步扩大BOPET薄膜海外市场尤其是日韩市场的出口规模，主要驱动力如下：①康辉新材靠近BOPET的原料产地，可极大节省运费，降低生产成本，提升产品在国际市场上的竞争力。②新建生产线相比国内外厂商设备设施先进、车间洁净程度高、生产效率也更高，能够满足海外客户对BOPET薄膜的高要求。③康辉新材BOPET薄膜出口日韩时间已将近10年，在日韩市场具有较高的知名度和品牌口碑，主要客户包括日本双日株式会社、达妮克、伊藤忠、韩国LG、HANYOUNG等国际知名客户。

　　此外，康辉新材正大力开拓新的客户及应用领域，为未来销售规模的扩大奠定基础。④康辉新材已取得国内企业对韩国 BOPET薄膜行业内最低的反倾销税率。

　　2023年5月8日，韩国企划财政部发布“关于对中国和印度产PET薄膜征收反倾销税”的裁定公告，康辉新材在主动应诉的情况下，得到了行业最低 2.2%的企业单独税率，远低于全行业 36.98%的税率，出口成本大幅下降，因此向韩国销售薄膜产品较竞争对手具有巨大的价格优势。⑤康辉新材出口日本、韩国具有显著的地理位置优势，营口生产基地地处辽宁出海口，苏州和南通生产基地紧邻上海。BOPET薄膜目前主要从大连港和上海港出货，工厂备货后，从工厂到达日韩各港口只需2-3天；出口日韩航程短、海运班次多、运输风险小、运输成本低。

　　综上，近年来我国 BOPET薄膜行业规模优势及技术优势持续提升，竞争力不断加强，BOPET薄膜出口空间广阔。康辉新材在成本、技术、客户、关税、区位等优势加持下，康辉新材扩建产线可扩大出口规模，抢占海外市场。

　　5）康辉新材已在原材料、工艺、定制化产线设计、品控管理、产业链合作等方面形成了综合能力，为 BOPET薄膜扩产提供坚实保障

　　康辉新材成功突破了中高端 BOPET薄膜母料配方的研发及生产技术壁垒，从而能够实现中高端 BOPET薄膜的生产及研发，使公司在中高端 BOPET薄膜产品领域具备核心竞争力，为扩产提供坚实保障。具体参见“问题 3.关于细分行业及业务规划”之“三、行业相关产品不同技术路线优劣势、发展趋势，康辉新材现有产品技术路线以及新产品的研发、技术储备情况，新产品与原有业务产品的关系；从原材料、生产设备、技术等角度，分析影响康辉新材产品性能、市场竞争力的主要因素”之“（三）从原材料、生产设备、技术等角度，分析影响康辉新材产品性能、市场竞争力的主要因素”之“1、BOPET薄膜”之“（1）母料是影响薄膜性能的主要因素，康辉新材掌握多种中高端 BOPET薄膜母料配方自研能。