半岛彩票:是否具有科创属性？是否存在利益输送？唯赛勃科创板二

　　3月10日，资本邦了解到，上海唯赛勃环保科技股份有限公司(下称“唯赛勃”)回复科创板二轮问询。

　　在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司的科创属性、主要产品及市场定位、境外经营、ODM模式、关联交易、新增客户、资金流水核查、进口原材料、营业收入、毛利率、研发费用等共计16个问题。

　　具体看来，关于科创属性，根据首轮回复，公司6项发明专利中，有5项用于主营业务，其中应用于反渗透膜片1项、膜元件压力容器1项、复合材料压力罐3项。公司最近一项发明专利于2014年申请、2018年获授权公告。公司竞争对手南方汇通有发明专利42件，开能健康有发明专利21项。公司发明专利较少的原因主要为部分核心技术采用技术秘密进行保护。此外，公司还拥有实用新型专利76项。

　　上市委要求公司进一步说明：(1)相关发明专利实际运用于公司产品具体型号或类别、核心技术的情况，发挥的作用;报告期内应用上述发明专利相关产品实现的销售收入情况及占比;(2)纳滤膜相关产品没有发明专利的原因及合理性;(3)采用技术秘密进行保护的原因;是否符合行业惯例;(4)结合行业特点、产品生产过程、竞争对手专利情况等，分析公司发明专利较少的原因及合理性;(5)公司是否具有相应研发能力支撑公司进一步发展;(6)公司核心技术先进性的体现;(7)公司是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简称《暂行规定》)第四条关于发明专利指标的规定，是否具有科创属性。

　　对此，唯赛勃回复称，2011年起，随着分离膜下游应用领域的发展，公司开始向高性能卷式分离膜研发和制造环节进行产业延伸和升级，通过自主研发和技术创新，逐渐掌握高性能聚酰胺反渗透膜配方和核心生产工艺，并于2013年实现产业化生产。

　　随着公司反渗透膜制备技术体系的成熟和完善，公司开始利用反渗透膜产品的开发经验着手进行纳滤膜产品的研发，且主动选择采用技术秘密的形式对该产品多项核心技术施以保护并实现产业化，相关产品性能具有先进性，纳滤膜相关产品没有发明专利具有合理性。

　　公司部分核心技术对应成果为非专利技术，相关技术类型主要为材料配方或工艺技术，均系公司的专有技术。公司建立了技术保护体系并施行有效的保护措施，根据相关技术类型，长期以来以主动选择采用技术秘密的形式对多项核心技术施以保护为主、以专利形式为辅。

　　通过相关分析，行业内对专有工艺技术类核心技术普遍采用技术秘密形式进行保护，公司主要采用技术秘密进行保护的方式符合行业惯例;对于专有材料配方类核心技术，公司作为行业后来者与同行业竞争对手时代沃顿采用了不同的技术保护形式。时代沃顿自2009年创始起即选择主要以专利申请形式保护核心技术，该种方式有利于在市场上树立品牌形象，并在受到侵权时易于获得法律保护，但专利申请的成本较高，且申请专利时需要公开部分配方信息，可能因信息公开导致专利仿冒等风险，并且一旦发生侵权，维权成本较高。

　　公司则主要选择技术秘密的形式对核心技术进行保护，除了上表所述由于核心技术本身特性导致的原因以外，采用技术秘密形式有利于将核心技术限定在可控范围内进行保护，可以避免竞争对手针对专利侵权的恶意攻击，保护方式也较为灵活，公司已经通过建立《研发部管理制度》、《生产部管理制度》等制度措施。

　　建立材料配方、核心工序、生产流程采取加密及分段管理等管理措施，与涉密人员签订保密协议和竞业禁止协议等法律措施，度建立了技术保护体系并对施行有效的保护措施。

　　尽管公司与时代沃顿对保护核心技术的策略不同，但均会根据具体需求使用专利申请或者技术秘密进行互补。公司也会在需要时申请相关专利，例如公司于2018年开始与上海交通大学合作研发“离子化聚芳醚砜的设计、制备及其高分子分离膜的研究与开发”项目，为了明晰双方技术成果的分享和归属，公司将相关纳滤膜材料制备和工艺技术申请发明专利，其中“一种新型复合纳滤膜及其制备方法和应用”(专利号：03)于2019年11月申请，并于2021年3月1日获得《授予发明专利权通知书》，后续将履行登记和公示程序。时代沃顿也采用技术秘密对部分核心技术进行保护，根据公开查询，时代沃顿曾因技术秘密被侵权进行过相关法律维权。

　　综上所述，公司主要选择技术秘密的保护策略，系根据其发展阶段、技术性质和保护需求等因素进行的选择，具有相应合理性。

　　根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条关于发明专利指标的规定“(二)形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)5项以上，软件企业除外”，结合上述分析，公司已有形成主营业务收入的发明专利5项，符合相关规定，具有科创属性。

　　关于关联交易，上市委要求公司说明：(1)公司不直接持有上海福赛特股份而通过实际控制人持股的原因;(2)未披露新增关联采购合同的原因，新增采购的RO/UF膜涂布机设备及备件的价格低于无关联第三方报价的原因，新增设备的主要用途，与公司现有设备的关系和区别;(3)关键设备向关联方采购的原因;(4)蒋耀的背景，与公司及主要股东的关系，与公司及主要股东等的交易和合作情况，是否存在利益输送或其他利益安排。

　　鉴于此，唯赛勃回复：上海福赛特成立于2015年3月，成立初期主要通过开发新客户切入膜材料相关全自动化设备的研发和生产，上海福赛特了解到公司从事高性能卷式分离膜相关业务，上海福赛特将公司列为潜在客户进行接洽，而公司为顺应业内全自动化生产的产业升级和变革的发展趋势，计划推进生产设备的全自动化改造，双方接洽结识后，对各自领域、业务有了进一步的了解，基于商业诉求逐步开展业务合作。

　　公司在2017年与上海福赛特开始合作时，上海福赛特已经向联合利华旗下著名净水设备浙江沁园水处理科技有限公司提供了类似型号的设备，也曾向行业内山东招金膜天有限公司提供全自动化生产设备，具备丰富的经验。

　　因此自2017年起，公司向上海福赛特采购全自动化家用卷膜机，开始在家用膜元件生产领域进行全自动化生产;随后公司逐步将全自动化设备引入工业膜元件领域，于2019年继续向上海福赛特采购全自动工业卷膜设备，替代原有卷膜作业环节的半自动化设备，有效提高了公司的生产效率、提升了膜元件的成品率和产品一致性。

　　上海福赛特是业内少数全自动化专业设备供应商，双方合作源于合理的商业活动，在合作过程中，公司实际控制人谢建新看好智能制造行业的发展前景，并计划在公司各生产作业环节中全面推进全自动化、智能化生产，综合考虑公司的生产发展规划、上海福赛特在国内市场竞争力、客户资源和未来发展规划后，谢建新有意投资入股上海福赛特，以便进行长期稳定的合作。

　　由于膜系列产品和专业配套产品的生产具有生产工艺复杂、控制难度高的特点，因而膜系列产品和专业配套制造设备需与自身生产工艺相配套，即生产厂家需要深度参与设备供应商根据公司卷膜生产线、涂布生产线的工艺流程、关键技术参数要求对通用设备进行专业定制化的过程，确保相关设备与公司自主工艺技术高度匹配，因此供应商的稳定性与保密性也是生产厂家选择时的重要考虑方面。

　　公司是行业内的知名企业，为了避免由于公司直接持股上海福赛特，导致其他同行业客户减少甚至停止与上海福赛特合作的潜在风险，对上海福赛特产生负面影响，因此最终由实际控制人配偶金奕个人投资上海福赛特。由金奕投资同样起到了稳定供应商、有利于技术保密和技术支持的效果，并且相较公司直接持股更有利于公司聚焦主业。

　　综上所述，上海福赛特是业内为数不多的全自动化卷膜设备供应商之一，公司向上海福赛特采购全自动化智能卷膜设备，在提升生产效率、产品性能一致性等方面具有成效，产品性能满足公司的要求，与国际供应商相比产品性价比更高，长期合作更有利于为公司全自动化产业升级提供稳定供应、技术保密和技术支持，因此公司向上海福赛特采购关键设备具备必要性和商业合理性。

　　关于实际控制人配偶对蒋耀控制企业的股权投资，因实际控制人看好上海福赛特、实时侠和辛顿人工智能所处智能制造行业的发展前景，因此决定通过其配偶金奕对其投资入股。2019年3月26日，金奕通过向上海赛川现金增资1,150.00万元并取得1.0295%股权，通过上海赛川间接持有实时侠和辛顿人工智能股权;同日，金奕向上海赛擎企业管理合伙企业(有限合伙)转账850.00万元用以受让其所持实时侠6.25%股权;2019年12月19日，金奕与蒋耀签署《股权转让协议》，金奕将其所持有的全部实时侠6.0976%股权按每一元注册资本作价1元转让给蒋耀，总计500.00万元，金奕不再直接持有实时侠股权;2020年1月10日，蒋耀将其所持有的上海福赛特5.00%的股权按每一元注册资本作价1元转让给金奕,总计500.00万元，至此金奕完成对上海福赛特、实时侠和辛顿人工智能的投资。上述交易已在招股说明书中披露。

　　报告期内，蒋耀及其控制的企业与公司的合作均为正常业务往来，双方合作源于合理的商业活动，与实际控制人配偶之间的各项资金往来均具有合理的商业背景。除上述情形以外，蒋耀与公司及主要股东之间不存在其他交易或资金往来，也不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。

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